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　　第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

　　基本内容

　　第一节 首次公开发行股票申请文件的准备

　　第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准

　　学习重点

　　1、辅导工作的基本要求(总体目标和原则，辅导机构、人员、对象，重新辅导情形)

　　2、首次公开发行股票(首次公开发行股票IPO)条件及要求

　　3、首次公开发行股票IPO的内核保荐和承销商备案材料

　　4、发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

　　内容讲解

　　第一节 首次公开发行股票申请文件的准备

　　一、保荐制度

　　(一)保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求

　　为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会于2008年10月17 日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》，要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市;上市公司发行新 股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。

　　证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

　　(二)保荐业务规程

　　1、保荐业务管理。

　　(1)保荐业务内部管理制度。保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

　　(2)保荐代表人。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查;保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于l0年。

　　2、保荐业务规则。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　(1)尽职调查。保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

　　(2)推荐发行和推荐上市。保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

　　保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。

　　(3)配合中国证监会审核。保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：①组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行 答复;②按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;③指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在 发行审核委员会会议上接受委员质询;④中国证监会规定的其他工作。

　　(4)持续督导。保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持 续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列 工作：督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见;持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等承诺事项;持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见;中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。