第三章 企业的股份制改组
学习要点：企业股份制改组的目的和要求;拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序;股份制改组时清产核资的内容和程序;国有资产产权的界定及折股;土地使用权的处置;非经营性资产的处置和无形资产的处置;资产评估的含义和范围;资产评估的程序;会计报表审计;股份制改组法律审查的具体内容。
第一节企业股份制改组的目的、要求和程序
一、企业股份制改组的目的
(一)确立法人财产权
1.规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离
2.法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时从经济意义上回答了经营的问题。
例题：法人财产权从法律意义上回答了资产经营问题，同时从经济意义上回答了归属的问题。()
(二)建立规范的法人治理结构
1.明晰产权关系，建立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构，实现分权与制衡的公司治理结构。
2.建立竞争、激励和管理结构，促进公司发展。
(三)筹集资金
发行股票、上市交易，吸引社会闲散资金，扩大生产
二、企业股份制改组的法律、法规要求
(一)改组为股份有限公司的法律、法规要求：设立条件
(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求
三、拟发行上市公司改组的规范要求
(一)原则要求
1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。
2.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范。
3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
六、金融债券参与机构的法律责任 (一)发行人罚则 (二)承销人罚则 (三)托管机构罚则 七、次级债务 (一)商业银行次级债务 次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损...
我国国内金融债券的发行始于1985年，工行与农行尝试发行。1994年，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转向政策性银行，首次发行为国家开发银行。中国进出口银行、中国农业发展银行随后加入。 2005年4月27日，央行发布《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》对金融债券的发行行为进行了规范，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。...
二、国债承销程序 (一)记账式国债的承销程序 1.招标发行：记账式国债是一种无纸化国债，通过银行间的债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。...
第一节 我国国债的发行与承销 我国国债的简史： 1.我国首次国债发行始于1949年底，名为“人民胜利折实公债”，至1958年，总共发了6此。1958年中止，1981年恢复。 2.目前我国国债的种类：记账式、凭证式、储蓄(06年7月1日新品种) 储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过...
1、 本次发行概况：包括本次发行的基本情况(例如股票种类，股数，发行方式、对象，发行费用等等)、本次发行的发行人和有关的中介机构、本次发行至上市前的重要日期。 2、 披露风险因素的要求：应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。对披露的风险因素应作定量分析;无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性描...